De UBO — ultimate beneficial owner, in het Nederlands "uiteindelijk begunstigde" — is bij een Wwft-plichtige dienst het meest onderschatte onderdeel van cliëntonderzoek. Sinds het UBO-register in Nederland niet meer publiek raadpleegbaar is (na de uitspraak van het HvJ EU van november 2022 en de daaropvolgende Nederlandse implementatie) moet u het onderzoek volledig zelf onderbouwen. Dit artikel legt uit hoe.
Wat is een UBO?
Een UBO is een natuurlijk persoon die uiteindelijk zeggenschap heeft over of eigenaar is van een cliënt-rechtspersoon. Voor BV's, NV's en overige rechtspersonen geldt de ondergrens van meer dan 25% aandelen, stemrechten of eigendomsbelang, óf zeggenschap via andere middelen. Voor stichtingen: bestuurders en, indien aanwezig, begunstigden met meer dan 25%. Voor trusts: settlor, trustee, beschermer en begunstigden. Voor kerkgenootschappen en overige juridische entiteiten gelden weer eigen regels.
De pseudo-UBO
Als er na uitputtend onderzoek geen natuurlijk persoon met >25% aan te wijzen valt (denk aan brede beursvennootschappen of coöperaties met veel leden), dan wijst u het hoger leidinggevend personeel aan als "pseudo-UBO". Documenteer expliciet dat u eerst het reguliere onderzoek heeft gedaan én waarom dat niets opleverde — het overslaan van deze stap is een klassieke bevinding bij BFT-audits.
Bronnen die u kunt gebruiken
- KvK-uittreksel — voor bestuursstructuur; UBO's staan er sinds de afscherming niet meer publiek in.
- Aandeelhoudersregister — vragen bij cliënt; sinds 2024 gedigitaliseerd via CAHR-project, maar niet altijd bijgewerkt.
- Statuten — voor zeggenschap-mechanismen die niet uit aandelen blijken (prioriteitsaandelen, gouden aandeel).
- UBO-verklaring van de cliënt — een door de cliënt getekende opgave van UBO's. Deze verklaring is geen vrijbrief: u moet er kritisch mee omgaan.
- Buitenlandse registers — voor buitenlandse moederentiteiten; kwaliteit varieert per jurisdictie.
Kritiek toetsen — wanneer twijfelen?
De cliënt-opgave is niet leidend. U moet redelijkerwijs alle stappen zetten om te verifiëren. Twijfel is op zijn plaats bij: onduidelijke buitenlandse holdingstructuren, trusts in tax havens, snelle bestuurswisselingen kort voor de dienstverrichting, of complexe piramidestructuren zonder duidelijk economisch doel. Bij één of meer red flags: verscherpt onderzoek en soms afzien van de opdracht. Zie Wwft red flags voor advocaten.
Documentatie — wat moet in het dossier?
- Organogram van de cliëntstructuur, met percentages per laag.
- Kopie identiteitsbewijs van elke UBO (of pseudo-UBO), gecontroleerd tegen een betrouwbare bron.
- PEP- en sanctiescreening per UBO, met datum en resultaat.
- UBO-verklaring van de cliënt, ondertekend.
- Motivatie waarom de gevonden persoon de UBO is (of waarom pseudo-UBO).
- Datum en verantwoordelijke medewerker.
Rekenvoorbeeld: gelaagde structuur
Cliënt X BV is voor 100% in handen van Holding Y BV. Holding Y BV heeft drie aandeelhouders: mevrouw A (40%), de heer B (35%), en Trust Z (25%). Wie is UBO van cliënt X?
Mevrouw A en de heer B hebben elk indirect meer dan 25% (40% en 35% van 100% = 40% en 35%): beiden UBO. Trust Z heeft exact 25% en valt daarmee net niet onder de standaarddrempel; volgens de wet gaat het echter om "meer dan" 25%, dus geen UBO uit hoofde van eigendom. Maar: bij Trust Z moet u alsnog de begunstigden identificeren om te controleren of daar via een andere route zeggenschap ontstaat. Documenteer beide conclusies.
Digitaal dossier vs Excel-checklist
Kantoren die UBO-dossiers in Excel of losse Word-documenten bijhouden, lopen twee risico's: onvolledigheid (velden vergeten) en oncontroleerbaarheid (geen audit-trail bij wie wanneer wat aanpaste). Een digitaal Wwft-dossier per cliënt met vaste velden, geautomatiseerde screening en versie-historie neemt beide risico's weg. Zie Wwft & conflictcheck.
Periodiek herbeoordelen
De UBO-structuur kan veranderen. Aandelenoverdracht, overlijden, faillissement van een tussenholding — allemaal reden voor herbeoordeling. Koppel een herbeoordelings-cadans aan de risicoclassificatie van de cliënt (hoog: jaarlijks, gemiddeld: tweejaarlijks, laag: driejaarlijks) en zorg dat het systeem u er automatisch op wijst.
Wat als de cliënt weigert mee te werken?
Zonder deugdelijk UBO-onderzoek mag u de dienst niet verrichten. Weigeren van de cliënt om de benodigde informatie te geven is een reden om de opdracht niet te aanvaarden, en in sommige gevallen een indicator voor een melding bij FIU-Nederland. Documenteer de weigering — het is niet zonder betekenis.
Samenvatting
UBO-onderzoek is sinds de afscherming van het register vooral eigen onderzoek: statuten, aandelenregister, cliëntverklaring, kritische toetsing en screening. De belangrijkste succesfactor is niet juridische kennis maar procesdiscipline: elk dossier op dezelfde manier, met dezelfde velden, dezelfde bronnen en dezelfde audit-trail. Kantoren die dit standaardiseren voelen bij een BFT-audit geen stress.
Lees ook
Zelf ervaren hoe LegalTime uw kantoor helpt?